Den brasilianska brunetten Carolina Carioca får sitt rövhål sträckt av två välutrustade hingstar. Hon börjar med att ge dem båda en sensuell avsugning, ta deras hårda kukar djupt in i munnen och få dem att stöna av njutning. När handlingen hettar upp går hon sedan ner på knä för att ge var och en av dem en passionerad avsugning. Männen turas om att knulla hennes tighta rövhål, vilket får henne att stöna av njutning.