Yön kuollessa nuori myymälävarkainen teini jää kiinni punakätisenä tiukan milf-johtajan toimesta. Sen sijaan, että soittaisi poliisille, milf päättää opettaa nuorelle varkaalle läksyn. Hän pakottaa työkaverinsa mukaan ja vie hänet takaapäin. Köyhä kaveri ei voi vastustaa MILFien viettelystä ja tyttöjen isoa persettä. Kohtaus avautuu toimistossa, jossa milf paljastaa isot tissit ja alkaa riisuutua. Kaverille ei jää muuta vaihtoehtoa kuin ottaa vaatteet pois. MILF laskeutuu sitten polvilleen ja alkaa imeä kaverin kullia, kun tyttö katselee shokissa. Toiminta siirtyy sitten autotalliin, jossa kaveri ottaa tytön takaapäin, kun milf katselee. Kohtauksen päätteeksi kaikki kolme saavat sen villiin kolmikkoon.